在股权架构设计中确定控制权可以从以下几个方面着手:
一、股权比例控制
绝对控股
相对控股
持有公司 30% - 50% 的股权,虽然没有绝对控股,但如果能够联合其他小股东,也可以实现相对控股。相对控股的股东可以通过与其他股东的合作,在股东会上形成多数意见,从而控制公司的决策。
例如,可以与一些具有共同利益的股东签订一致行动人协议,约定在股东会上投票时保持一致行动,以增强对公司的控制力度。相对控股的优点是在一定程度上兼顾了其他股东的利益,决策相对较为民主;缺点是需要不断维护与其他股东的关系,以确保控制权的稳定。
二、董事会控制
控制董事会席位
董事长的选举
三、特殊股权安排
双层股权结构
又称 AB 股结构,即公司发行两种不同投票权的股票,A 类股票通常由外部投资者持有,每股只有一票投票权;B 类股票由创始人或核心管理层持有,每股拥有多票投票权。例如,Facebook、百度等公司采用了双层股权结构,创始人通过持有 B 类股票,实现了对公司的有效控制。
双层股权结构的优点是可以确保创始人或核心管理层在公司发展过程中始终保持控制权,不受外部投资者的干扰;缺点是可能会损害中小股东的利益,引发投资者的不满。
有限合伙架构
通过设立有限合伙企业作为公司的股东,实现对公司的控制。在有限合伙企业中,普通合伙人(GP)负责企业的管理和决策,拥有较少的出资比例但拥有绝对的控制权;有限合伙人(LP)只负责出资,不参与企业的管理和决策。例如,创始人或核心管理层可以作为有限合伙企业的 GP,其他投资者作为 LP,从而实现对公司的控制。
有限合伙架构的优点是可以灵活地调整股权结构,实现控制权的集中;缺点是需要合理设计有限合伙企业的治理结构,避免 GP 滥用权力。
四、协议控制
一致行动人协议
投票权委托协议
五、公司章程控制
章程条款设计
章程修改程序